Reverse acquisition atau akuisisi terbalik adalah transaksi ketika pihak yang secara hukum menerbitkan saham menjadi pihak yang secara akuntansi diakuisisi. Situasi ini sering muncul ketika perusahaan privat memperoleh perusahaan publik melalui pertukaran saham. Memahami siapa pengakuisisi secara akuntansi penting agar laporan konsolidasi mencerminkan substansi ekonomi, bukan sekadar bentuk legal transaksi.
Apa Itu Reverse Acquisition?
Dalam kombinasi bisnis biasa, perusahaan yang menyerahkan kas atau saham dan memperoleh kendali disebut pengakuisisi secara akuntansi. Pada reverse acquisition, perusahaan yang menerbitkan saham secara legal justru tidak memperoleh kendali dari sudut pandang ekonomi. Pemegang saham perusahaan privat menerima saham perusahaan publik dalam jumlah yang membuat mereka mengendalikan suara setelah transaksi. Karena itu, perusahaan privat diperlakukan sebagai accounting acquirer, sedangkan perusahaan publik menjadi accounting acquiree.
Penilaian kendali tidak hanya melihat nama entitas atau pihak yang menandatangani kontrak. Analisis mencakup hak suara relatif, komposisi manajemen, ukuran relatif entitas, serta pihak yang memiliki kemampuan menunjuk atau mengganti organ pengarah. Prinsip ini sejalan dengan pendekatan akuisisi dalam Advanced Accounting: substansi kendali menentukan penyajian laporan.
Ilustrasi Sederhana
PT Privat memiliki nilai wajar Rp120 miliar dan pemegang sahamnya menguasai 80% hak suara setelah PT Publik menerbitkan saham baru untuk mengambil alih PT Privat. Walaupun PT Publik adalah penerbit saham secara legal, pemegang saham PT Privat memperoleh kendali. Dengan demikian, PT Privat adalah pengakuisisi secara akuntansi. Laporan konsolidasi diteruskan dari buku PT Privat, lalu aset dan liabilitas PT Publik diakui berdasarkan nilai wajarnya pada tanggal kombinasi.
Langkah Akuntansi
- Identifikasi entitas yang memperoleh kendali secara substantif.
- Tentukan tanggal akuisisi dan nilai wajar imbalan yang dianggap diterbitkan oleh pengakuisisi secara akuntansi.
- Akui aset teridentifikasi dan liabilitas pihak yang diakuisisi secara akuntansi pada nilai wajar.
- Ukur kepentingan nonpengendali, bila ada, sesuai kebijakan yang berlaku.
- Hitung goodwill atau keuntungan dari pembelian dengan diskon.
- Susun laporan konsolidasi seolah-olah entitas pengakuisisi secara akuntansi adalah penerbit laporan sejak awal periode komparatif.
Contoh Jurnal Akuisisi
Misalkan nilai wajar aset neto PT Publik adalah Rp70 miliar, sedangkan nilai wajar saham yang dianggap diterbitkan PT Privat adalah Rp90 miliar. Selisih Rp20 miliar menjadi goodwill.
| Akun | Debit (Rp miliar) | Kredit (Rp miliar) |
|---|---|---|
| Aset teridentifikasi PT Publik | 100 | — |
| Goodwill | 20 | — |
| Liabilitas PT Publik | — | 30 |
| Ekuitas/imbalan yang dianggap diterbitkan | — | 90 |
Angka pada ilustrasi bersifat sederhana. Dalam praktik, pengukuran harus mempertimbangkan aset takberwujud, kewajiban kontinjensi, pajak tangguhan, serta biaya transaksi yang relevan. Biaya penerbitan saham umumnya diperlakukan sebagai pengurang ekuitas, bukan bagian dari goodwill.
Dampak pada Laporan Keuangan
Laporan konsolidasi reverse acquisition dapat terlihat tidak biasa: nama dan struktur legal mengikuti perusahaan publik, tetapi angka komparatif dan kesinambungan buku berasal dari perusahaan privat. Ekuitas disajikan dengan struktur legal perusahaan publik, sedangkan jumlah dan jenis aset neto mengikuti pengakuisisi secara akuntansi. Pengungkapan harus menjelaskan identitas pengakuisisi akuntansi, alasan kesimpulan kendali, serta rincian transaksi.
Ringkasan
- Kendali ekonomi, bukan bentuk legal, menentukan pengakuisisi akuntansi.
- Pemegang saham perusahaan privat dapat menjadi pengendali setelah pertukaran saham.
- Aset dan liabilitas acquiree diakui pada nilai wajar.
- Goodwill muncul dari selisih imbalan dan nilai wajar aset neto teridentifikasi.
- Pengungkapan transaksi wajib menjembatani perbedaan antara bentuk legal dan substansi akuntansi.
Quiz Singkat
Soal: PT A menerbitkan saham untuk memperoleh PT B. Setelah transaksi, pemegang saham lama PT B menguasai 75% suara dan menunjuk mayoritas manajemen. Siapa pengakuisisi secara akuntansi, dan bagaimana aset neto PT A diukur?
Jawaban: PT B adalah pengakuisisi secara akuntansi. Aset dan liabilitas PT A sebagai acquiree diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi.
Tag: akuntansi lanjutan, advanced accounting